NDA | Соглашение о конфиденциальности — Transcript

Full transcript

1. 0:00Что такое NDA, что важно там прописать  и на что нужно обратить внимание, когда
2. 0:04вам предлагают подписать чей-то NDA? Дорогие  друзья, всех приветствую! NDA или соглашение
3. 0:09о конфиденциальности сегодня повсеместно  используется в российском бизнесе. Это договор,
4. 0:14по которому одна сторона обязуется не разглашать  или не раскрывать конфиденциальную информацию,
5. 0:20полученную от другой стороны. Как правило, NDA  подписывается параллельно с основным договором и
6. 0:26даже предшествует подписанию основного договора.  Почему? Потому что до того момента, пока вы не
7. 0:32подписали основной договор, вы уже обмениваетесь  какой-то конфиденциальной информацией.
8. 0:37Соответственно, NDA позволяет вам ввести  некоторый правовой режим той информации, которой
9. 0:42вы обмениваетесь до подписания основной сделки.  Как правило, вы имеете дело с двумя ситуациями,
10. 0:48когда работаете с NDA. Первая – это ситуация,  когда вы заинтересованы в неразглашении своей
11. 0:55конфиденциальной информации и направляете свою  форму NDA контрагенту. Вторая ситуация – когда
12. 1:01контрагент заинтересован в неразглашении  своей информации и направляет вам свою форму.
13. 1:07Для первой ситуации мы сейчас с вами поговорим о  том, какие вещи важно включить в своё соглашение
14. 1:12конфиденциальности. А для второй поговорим  о вещах, на которые нужно обратить внимание,
15. 1:18когда кто-то направляет вам свой NDA. Вообще,  я считаю, что NDA и любую другую юридическую
16. 1:23информацию должен готовить юрист. Однако, если  у вас нет времени или финансовых возможностей,
17. 1:30рекомендую в форму NDA включить  следующее положение. Во-первых,
18. 1:33в NDA крайне важно оговорить, какую информацию  вы считаете конфиденциальной. Ни в коем случае не
19. 1:39пишите здесь, что конфиденциальная информация  – это та информация, которая имеет гриф
20. 1:43секретности или конфиденциальности, потому что  вы замучаетесь на каждом сообщении, на каждом
21. 1:49документе ставить такой гриф, а документов может  быть очень много. Гораздо правильнее прописать,
22. 1:54что конфиденциальной является любая информация, о  которой стороны обмениваются в процессе заключения
23. 1:59основной сделки, за исключением той, которая  уже находится в публичном доступе, и той,
24. 2:04которая уже раскрыта. Далее, в NDA крайне важно  прописать, по каким адресам или по каким номерам
25. 2:11вы можете направлять конфиденциальную информацию  своему контрагенту, чтобы ваш контрагент потом не
26. 2:16сказал, что это не мой электронный адрес, это  не мой сотрудник, это не мой номер телефона,
27. 2:21я не буду ни за что здесь отвечать. Поэтому  в договоре в NDA нужно прописать адреса
28. 2:26электронной почты и номера телефона, в котором,  например, привязаны мессенджеры, телеграмма,
29. 2:31ватсап и так далее. Дальше, поскольку NDA не  подписывается просто так ради развлечения,
30. 2:38а подписывается для заключения в будущем  какого-то основного договора, вы должны оговорить,
31. 2:44что вы считаете под основным договором. Это может  быть несколько договоров, это может быть один.
32. 2:49Договор, но вкратце в NDA я рекомендую все-таки  описать, для чего вы ведете переговоры и в связи
33. 2:56с чем обмениваетесь конфиденциальной информацией.  Дальше, у вас обязательно должен быть прописан
34. 3:00срок действия НДА. Ни в коем случае не нужно  писать, что НДА действует до окончания срока
35. 3:06действия основного договора, потому что  как только закончится основной договор,
36. 3:10получается, что у вашего контрагента пропадет  обязанность хранить конфиденциальную информацию,
37. 3:15а это неправильно. Прописывайте, например, что  срок действия НДА — это 70 лет с момента его
38. 3:20заключения. Можете устанавливать какой-то другой  срок, бессрочность не рекомендую устанавливать,
39. 3:25потому что нет ничего более срочного в России, чем  бессрочное. Поэтому ставьте лучше большой срок.
40. 3:33Дальше. Крайне важно в НДА прописать санкции  за разглашение конфиденциальной информации.
41. 3:38Во-первых, у вас обязательно должен быть прописан  штраф за разглашение. Чем больше этот штраф,
42. 3:44тем лучше. Если вы пропишете какой-то гигантский  штраф в виде одного миллиона рублей, конечно,
43. 3:49когда вы пойдете его взыскивать с контрагента,  судья вам этот штраф снизит по 333 статье
44. 3:56гражданского кодекса. Но основная фишка штрафа  не в этом, а в том, что штраф работает как...
45. 4:02Пугалка. Чем выше штраф, тем меньше вероятность  того, что контрагент может что-то нарушить.
46. 4:08Например, если вы пропишете штраф в 50  тысяч рублей, для контрагента это может
47. 4:12быть незначительной суммой, и он может спокойно  разглашать вашу информацию. Если вы пропишете
48. 4:17штраф в 1 миллион рублей, то даже для серьезного  контрагента это будет достаточно неприятный штраф,
49. 4:22и он 10 раз подумает, прежде чем вашу информацию  кому-то распространять. Штраф очень важно
50. 4:28прописать, потому что если вы не пропишете его, то  когда ваш контрагент разглашает конфиденциальную
51. 4:33информацию, вы по умолчанию можете требовать  только возмещения убытков. Проблема в том,
52. 4:38как вы будете доказывать убытки, если у вас штраф  не прописан. Это нужно доказать: факт нарушения со
53. 4:44стороны контрагента, несение вами каких-то убытков  и причинно-следственную связь между нарушением и
54. 4:50убытками. Это очень сложно сделать, практически  невозможно, поэтому штраф — это must have любого
55. 4:55NDA. Дальше. Помимо штрафа за разовое нарушение  у вас также должен быть прописан штраф-неустойка,
56. 5:02точнее пени, за каждый день неудаления  конфиденциальной информации, распространенной.
57. 5:07Например, если ваш контрагент опубликовал  конфиденциальную информацию где-то в своих
58. 5:11соцсетях, на своем сайте или где-то еще, то в  этом случае у вас должно быть право требовать с
59. 5:19него штраф за каждый день неудаления. То есть, вы  потребовали удалить, а он ничего не предпринимает,
60. 5:24значит, будет копиться у него штраф. Это  дополнительная стимуляция контрагента
61. 5:29побыстрее прекратить нарушение. Дальше. Еще  одна очень интересная санкция — это ваше
62. 5:35право расторгнуть основной договор, основную  сделку, если контрагент занимается незаконным
63. 5:41разглашением конфиденциальной информации. То  есть, вы можете расторгнуть договор и, например,
64. 5:46не возвращать аванс или потребовать возврат  аванса, или не заплатить за услугу, которая
65. 5:53практически уже оказана вашим контрагентом. То  есть, такого рода санкции тоже будут полезными для
66. 5:58некоторых контрагентов. Они десять раз подумают,  прежде чем что-то разглашать. Помните, что без
67. 6:04санкции ваш NDA — это голый договор. Это филькина  грамота, которая заключается исключительно для
68. 6:11формальности. Но зачем вам формальности? Теперь  поговорим о том, на что нужно обратить внимание.
69. 6:17Если вам прислали чужой NDA, не ваш, а чужой,  от вашего контрагента, во-первых, если вы видите
70. 6:23какой-то бешеный штраф в виде 10 миллионов  рублей, просите у контрагента его снизить.
71. 6:28На всякий случай. Как правило, контрагенты, даже  крупные, идут на снижение таких штрафов. Далее,
72. 6:34следите за тем, чтобы в NDA обязательно были  прописаны те адреса электронной почты, с которых
73. 6:40вы можете направлять контрагенту сообщение,  конфиденциальную информацию. Например, если он
74. 6:45вам прислал какой-то договор, вы его поправили  и направляете контрагенту согласовать правки.
75. 6:51Вы должны направить этот договор с той электронной  почты или с того номера телефона, который прописан
76. 6:56в NDA. Если вы вдруг направите тот же самый  договор с какого-то незнакомого ему адреса
77. 7:02электронной почты, вы уже в нарушении. Вы уже,  по сути, под санкциями, потому что используете
78. 7:08средства передачи информации, не санкционированные  в рамках конкретного NDA. И вы уже попали на штраф
79. 7:15в 10 миллионов. Поэтому внимательно следите  за перечнем адресов электронной почты.
80. 7:20Почты и номера телефонов, которые указаны  в вашем NDA, передавайте информацию только
81. 7:26с этих источников, не с каких других. Конечно,  обязательно нужно следить за тем, чтобы в договоре
82. 7:32были прописаны условия, при которых вы имеете  право раскрывать конфиденциальную информацию.
83. 7:38Например, если вам поступил запрос от налогового  органа или запрос от правоохранительного органа,
84. 7:43или, например, контрагент уже опубликовал  какую-то конфиденциальную информацию,
85. 7:48сделав ее общеизвестной. Вот в этих случаях у  вас не должно быть никаких санкций. Это ваша
86. 7:54возможность раскрывать конфиденциальную  информацию, но, по крайней мере, вы,
87. 7:59конечно, будете не под штрафом, если пропишете  такой пункт и кто-то у вас эту информацию из
88. 8:05правоохранительных органов запросит. Поэтому в НДА  обязательно это нужно прописать. Это мои базовые
89. 8:11рекомендации. В целом, при заключении соглашения о  конфиденциальности может быть куча других нюансов,
90. 8:17но на эти моменты я прошу обратить ваше внимание.  Всем хорошего настроения, подписывайтесь на канал.