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La constitution de la SARL - Droit des sociétés — Transcript

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0:00nous commençons aujourd'hui notre étude
0:02de la SARL et donc bien sûr nous allons
0:05commencer en parlant de ces modalités de
0:08constitution et puis nous dirons aussi
0:10quelques mots euh des hypothèses de
0:12dissolution alors nature juridique de la
0:15srl d'abord c'est fait partie des
0:18sociétés commerciales c'est-à-dire que
0:21quel que soit l'objet de la SARL elle a
0:26le statut de société commerciale et donc
0:31on ne va pas s'intéresser pour
0:33déterminer son statut à l'objet si
0:36l'objet est civil ce qui peut arriver et
0:39bien il n'empêche que c'est une société
0:43commerciale qui obéit à ce titre au
0:45droit commercial donc la plupart des
0:48SARL ceci étant dit ont un objet
0:51commercial mais les SARL qui ont un
0:54objet civil sont malgré tout des
0:57sociétés commerciales voilà au sens de
1:00cette expression euh dans le Code de
1:04commerce c'est une structure qui euh a
1:09un statut hybride on dit aussi
1:13intermédiaire en ce sens que euh elle a
1:16certains points communs avec les
1:18sociétés de capitaux et la SAA notamment
1:21que nous avons étudié mais elle a aussi
1:23des points communs avec ce que l'on
1:25appelle les sociétés de personnes alors
1:27qu'est-ce qui est commun à la SARL et
1:30osa et bien c'est cette responsabilité
1:34qui est limitée au montant des apports
1:37chaque associé fait un
1:39apport l'apport en question il le met en
1:43jeu donc il peut le perdre si les choses
1:46se passent mal mais sa responsabilité ne
1:48va pas au-delà du montant de l'apport
1:51qu'il a effectué c'est la même règle je
1:53vous l'ai dit euh dans lesesa
1:56l'actionnaire qui a euh apporté 1000 € à
2:00une esa risque 1000 € mais sa
2:03responsabilité n'ira pas au-delà de
2:05cette somme là et bien dans la SL comme
2:08son nom l'indique c'est la même chose
2:10donc c'est
2:12effectivement un des avantages de cette
2:15forme juridique par rapport à
2:17l'entreprise individuelle où
2:18l'entrepreneur individuel va engager
2:22tous ses biens dans son
2:24activité sauf s'il utilise certaines
2:27dispositions légales qui sont maintenant
2:29offerte aux entrepreneurs
2:32individuels
2:34mais structure hybride pourquoi parce
2:37que elle a aussi des points communs avec
2:40ce que l'on appelle les sociétés de
2:42personnes dans les sociétés de capitaux
2:44comme le nom l'indique l'objectif c'est
2:46de réunir des capitaux de réunir des
2:49fonds pour réaliser un un une activité
2:53un objet social précis dans les sociétés
2:56de personnes l'objectif n'est pas le
2:58même ça n'est plus de réunir des
3:00capitaux c'est de réunir des personnes
3:02qui vont travailler ensemble à la
3:05réalisation donc d'un objet social et
3:08c'est pas du tout le même esprit hein de
3:11de constitution de fonctionnement et
3:15bien la responsabilité des associés est
3:18limitée comme dans les sociétés de
3:20capitaux mais comme dans les sociétés de
3:22personnes il y a ce que l'on appelle un
3:24fort intuitu ou intuitus personné
3:28c'est-à-dire que dans les SARL la
3:31considération de la personne avec
3:33laquelle on s'associe reste importante
3:36elle est certes moins importante que
3:39dans les sociétés de personnes pur type
3:42société en non collectif mais ça reste
3:45très important et c'est la raison pour
3:47laquelle et bien on reste je l'ai dit
3:50tout à l'heure avec un nombre d'associés
3:51qui est limité même si le maximum légal
3:54a
3:56été augmenté récemment donc voilà du
4:01fait de cette intuitu personné qui est
4:05fort du fait de cette considération de
4:08la personne et bien comme nous le
4:10verrons la session des parts sociales
4:14n'est pas libre la session départ social
4:17à des tiers n'est pas libre ça c'est la
4:19loi qui le dit et en plus la cession
4:22départ à des proches conjoints enfants
4:25descendants
4:27elle est libre sauf si les statuts on
4:30décide autrement donc là après le degré
4:33d'Intuit personné ce sont les associés
4:36qui vont le fixer eux-mêmes en rédigeant
4:38les statuts voilà donc on est en
4:40présence là d'une
4:43société qu'il est difficile de de
4:46qualifier véritablement et de ranger
4:48dans une catégorie bien précise voilà
4:51mais c'est une forme juridique qui est
4:53très utilisé en pratique ça il faut que
4:56vous le sachiez euh pour de raisons
4:59d'abord parce qu'elle offre pas mal
5:01d'avantages sur lesquels je vais revenir
5:03ensuite mais aussi parce que le
5:06législateur la décline en quelque sorte
5:09sous plusieurs formes selon justement
5:13l'objet de la société donc il y a
5:16différentes variantes de
5:18l'asarl qu'on va utiliser selon
5:20l'activité que l'on va exercer donc dans
5:24le domaine commercial ben c'est simple
5:26je viens de le dire ça s'appelle SARL
5:28société responsabilité limitée et s'il y
5:31a une seule un seul associé entreprise
5:34unipersonnelle à responsabilité limitée
5:37mais dans le domaine agricole on peut
5:40aussi créer une société de ce type et ça
5:45s'appelle dans ce cas-là une
5:47Earl entreprise agricole à
5:49responsabilité limitée donc agricole
5:53objet civil les activités agricoles ne
5:58font pas partie du domaine commercial et
6:01bien malgré tout le ARL qui a un objet
6:05civil c'est une société commerciale qui
6:08fonctionne on va dire sur des bases qui
6:11sont assez proches de la SARL alors
6:14onétudiera pas en détails he ça mais il
6:16faut que vous sachiez que le mode de
6:17fonctionnement il est quand même très
6:19très proche dans le domaine sportif
6:22aussi récemment a été créé une
6:26eusrl donc une entreprise là encore à
6:31responsabilité limitée donc
6:34avOcatiOn sportive et les personnes qui
6:37sont dans ce secteur-là c'est encore un
6:40objet civil là aussi et bien malgré tout
6:43on peut adopter cette forme qui est une
6:45forme de société commerciale autre
6:47exemple les activités libérales peuvent
6:50très bien s'exercer sous forme de
6:52cellarle société d'exercice libéral à
6:55responsabilité limitée ce sont des
6:58formes juridiqu qui sont très utilisé en
7:01pratique parce que voilà justement elles
7:04peuvent s'adapter très bien à toutes ces
7:07situation particulière alors la céarle
7:11elle peut-être pluripersonnelle elle
7:13peut-être unipersonnelle mais ça donc de
7:16toute façon c'est la règle en la matière
7:22elle est très utilisée parce
7:24que il y a plusieurs variantes en plus
7:27de la SARL proprement dit mais elle est
7:30très utilisée parce qu'elle offre aussi
7:33de très nombreux avantages pour les gens
7:36qui la choisissent alors la première
7:39chose qu'on peut relever bien sûr c'est
7:41cette limitation de
7:43responsabilité le créateur d'entreprise
7:47qui choisit l'entreprise individuelle je
7:49vous l'ai dit il engage tous ses biens
7:52bon il a la possibilité de mettre
7:54certains brin certains bien pardon à
7:57l'abri bon en faisant une démarche
7:59spécifique mais la règle normale c'est
8:02quand même celle-ci il engage tous ses
8:04biens celui qui crée la même entreprise
8:07mais sous forme de SARL limite sa
8:11responsabilité deuxième
8:13chose certaines
8:16personnes vont opter pour l'entreprise
8:19individuelle parce que justement c'est
8:21très simple à créer et bien aujourd'hui
8:23il faut le reconnaître la SARL LE URL
8:26c'est également extrêmement facile à
8:30mettre en place d'autant plus que il n'y
8:33a plus cette exigence de capital minimum
8:35qui avant pouvait être un frein certains
8:37entrepreneurs qui n'avaient pas les 7500
8:40€ mais qui av peut-être 2000 ou 3000 €
8:43ne pouvaient pas créer une SARL ou une
8:46URL aujourd'hui il y a plus cet obstacle
8:49là donc c'est vraiment quelque chose qui
8:50est très facile à créer pas de capital
8:54minimum je viens de le dire et en plus
8:56on peut faire toutes sortes d'apports
8:59donc je peux apporter mon industrie de
9:01même que je peux apporter des biens de
9:03même que je peux apporter du numéraire
9:06donc là vraiment c'est très ouvert comme
9:08je l'ai dit tout à l'heure euh le nombre
9:12d'associés euh limité bon ça a un
9:15intérêt parce que euh c'est vrai que euh
9:19c'est la considération de la personne
9:20qui va dominer et que ça bah c'est très
9:23adapté aux sociétés qui ont un caractère
9:26familial et c'est vrai que dans les SARL
9:30il y a très souvent cet aspect-l qui
9:33joue c'est-à-dire que ce sont des
9:34membres d'un d'une même famille même
9:37famille ou d'un cercle d'amis qui décide
9:41de s'associer qui se connaissent et qui
9:43veulent travailler ensemble et ça donc
9:46et bien beaucoup de sociétés à caractère
9:49familial utilisent la forme de la
9:54SARL autre avantage par rapport à
9:57l'entreprise individuelle c'est un vrai
10:00avantage la facilité de transmission je
10:03vous l'ai dit l'entreprise individuelle
10:04au décès de l'entrepreneur individuel
10:07devient très
10:08fragile elle va se transmettre à ses
10:11héritiers mais si l'entrepreneur a
10:13plusieurs héritiers et pas grand-chose
10:15d'autre dans son patrimoine et bien
10:17l'entreprise individuelle risque d'être
10:20morcelée et si vous la morcelez ben il y
10:22a plus véritablement possibilité
10:24d'exercer l'activité donc ça fragilise
10:26énormément l'entreprise que euh cette
10:30difficulté de transmission par ailleurs
10:32quand on transmet une entreprise
10:34individuelle il y a des droits à payer
10:36qui sont extrêmement lourd et qui pose
10:38là aussi un vrai problème de reprise de
10:40l'activité quand vous transmettez une
10:43SARL bien vous transmettez des parts
10:46sociales s'il a une SARL avec 3000 parts
10:51sociales qui ont été émises et qui a
10:53trois héritiers mais c'est pas compliqué
10:55ils auront chacun 1000 par sociale et
10:57puis ensuite et bien ils vont se réunir
11:01en assemblée pour prendre un certain
11:02nombre de décisions lorsque c'est une
11:05entreprise individuelle qui est dans le
11:06patrimoine de l'entrepreneur qui décède
11:08les choses ne se présentent pas du tout
11:10de la même manière et vous pouvez pas
11:12dire il y en a un qui va avoir le
11:13matériel l'autre qui va avoir les
11:15matières premières et le troisième qui
11:17va avoir les produits finis il y a plus
11:19d'entreprise si on fonctionne de cette
11:20manière-là donc c'est un très gros
11:23avantages de
11:25l'asarl et puis et ça explique
11:29que dans certains cas on choisisse la
11:32SARL plutôt que la SA parce que ce que
11:35je viens de vous dire sur la facilité de
11:36transmission c'est vrai aussi de l'ASA
11:39mais
11:40l'ASA on est en présence d'une structure
11:43qui est lourde je vous l'ai dit et vous
11:45l'avez compris puisque il y a quand même
11:47trois niveaux de décision les
11:49actionnaires si on prend la SA de type
11:51classique le conseil d'administration et
11:54le directeur général tout ça c'est lourd
11:56et coûteux de fonctionnement même chose
11:58quand c'est une esa de type dual il y a
12:01un directoire et un conseil de
12:04surveillance c'est lourd c'est coûteux
12:06ça fait du formalisme aussi alors que
12:09l'asarl offre bien sûr le même avantage
12:12en ce qui concerne la transmission le la
12:16limitation de responsabilité c'est très
12:18appréciable et en plus on fonctionne
12:21beaucoup plus simplement puisque on a
12:23qui on a les associés d'un côté et puis
12:27la gérance alors le gérant en général
12:30même si comme on va le voir il peut y
12:31avoir plusieurs gérants donc voilà il
12:34n'y a pas trois niveaux de décision il y
12:36en a que deux c'est effectivement plus
12:39simple et comprenez-le bien c'est plus
12:41simple et c'est très souvent notamment
12:43dans les structures familial c'est très
12:45souvent tout à fait
12:48suffisant voilà donc pour ces principaux
12:52intérêts on peut en rajouter un autre
12:54c'est celui-ci c'est que lors qu'il
12:59arrive que lesps se trouvent réunis
13:02entre les mains d'une seule personne il
13:04y avait deux associés euh il y en a un
13:08qui veut se retirer et l'autre est
13:10intéressé par leur achat de SESP ça ne
13:12va pas amener la dissolution du
13:15groupement ça va se transformer tout
13:17simplement en URL et attention c'est une
13:20transformation automatique c'est une
13:22transformation qui n'entraîne pas la
13:24disparition de la personnalité juridique
13:27on ne dissou pas la SARL pour créer une
13:32eururl non ça se fait de plein droit
13:35automatiquement et c'est vrai dans les
13:37deux sens un associé unique décède il a
13:41trois héritiers et bien automatiquement
13:45le URL va se transformer en SARL sans
13:48qu'on soit là encore obligé de dissoudre
13:50et de liquider puis ensuite de recréer
13:53une autre société donc voyez vraiment
13:56beaucoup d'intérêt à cette forme
13:58juridique dès lors qu'on est dans un
14:01projet qui sur le plan des moyen
14:07financier n'est pas trop trop ambitieux
14:09parce qu'on sera forcément limité à 100
14:12associés et 100 associés ben ça limite
14:15forcément les perspectives de réunir des
14:19fonds très très très importants donc
14:21pour un très gros projet industriel la
14:22SARL n'est pas adapté mais pour un
14:25projet plus modeste pour une structure
14:28fam
14:29ça a beaucoup d'avantages mais il y en a
14:31d'autres on le verra
14:33ensuite quand on parlera tout à l'heure
14:36du statut social du gérant voilà donc
14:39transformation automatique sans passer
14:41par la dissolution

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