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Cours de droit des sociétés I,1 Introduction 28 09 2020 — Transcript

by La chaîne de Bruno Dondero · 10,778 words · 1,716 segments · language en · Watch on YouTube

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0:00nous avons commencé ce cours de droit
0:02des sociétés c'est à la fois pas
0:04agréable du tout bien sûr de faire le
0:06court avec un masque je vous demande de
0:09garder le masque et de le garder
0:10correctement pendant toute la séance
0:12s'il vous plaît bon écoute et on a une
0:17rentrée qui est particulière il faut
0:20s'adapter
0:22moi je vais m'adapter je vais adapter
0:24secours
0:25tout d'abord en créant j'ai créé j'ai
0:29commencé à faire un certain nombre de
0:31complément c'est-à-dire que ce cours
0:33vous allez la voir à la fois en amphi
0:38pour partie vous allez la voir en vidéo
0:41pour partie aussi le court qu'on est en
0:43train de faire en ce moment je le film
0:46je ne mets pas en direct parce que comme
0:48première séance on va dire pas mal de
0:50choses c'est toujours un peu compliqué
0:52ça va être assez haché et je voudrais
0:54prendre le temps de monter
0:57le court donc de le séquencé en
1:00plusieurs plus courtes séquences pour
1:03avoir un petit ce maire et que vous ayez
1:05pas regardé une heure et demie pour
1:07retrouver le passage qui vous
1:08intéressent vous êtes peut être au
1:11courant que ça fait 5 enfin c'est la
1:13cinquième année que je filme le court
1:17c'est la cinquième année que je filme le
1:19court je les fais jusqu'à présent sur
1:20facebook c'est à dire que vous pouvez
1:22trouver sur une page de l'université le
1:26court en intégralité
1:29pour après cours qui a été filmé en
1:32direct l'avantagent de ça c'est que vous
1:35n'avez pas besoin d'être présents
1:37physiquement
1:38bon il ya un débat vous le savez pour
1:41savoir si c'est bien d'être présents
1:42physiquement ou si on a fait ce qu'on
1:44apprend mieux quand on est là
1:46physiquement qu'on apprend devant un
1:48écran
1:49c'est sûr que c'est plus agréable d'être
1:51face à face et de se regarder dans les
1:53yeux maintenant je ne sais pas dans
1:54quelle mesure le fait d'avoir un masque
1:57déjà réduit beaucoup ou pas ma capacité
2:01à vous apprendre la matière alors je
2:03peux faire des gestes pour vous
2:05expliquer les choses mais je suis pas
2:06sûr que ça va compenser beaucoup en tous
2:08les cas le court vous l'aurez quoi qu'il
2:12arrive qu'ils soient en amphi ou qui
2:14soit quand on en fit vous l'aurez
2:16toujours accessible alors cette année je
2:18change parce que facebook pour
2:19différentes raisons j'arrête mais je
2:22change et donc on passe à youtube donc
2:24vous avez une chaîne qui s'appelle la
2:26chaîne de bruno dont deros et tracy
2:28modeste j'en conviens mais j'ai pas
2:30trouvé de meilleur titre pour le moment
2:31et donc sur cette chaîne vous
2:34retrouverez l'intégralité du court que
2:36ce soit le cours fait en amphi où que ce
2:38soit le cours qui sera fait si on décide
2:43que l'on se voit plus on en fit
2:45j'ai accès à un studio d'enregistrement
2:47de l'université et donc le cours sera
2:49fait autrement le cours sera fait vous
2:52aurez accès aux cours en vidéo voilà
2:56donc ça c'est une chose sur la manière
3:01dont va travailler sur la manière dont
3:03on va travailler donc on a un cours
3:05magistral vous avez pour certains
3:07d'entre vous d'été des secours magistral
3:10il va être agrémentée d'un certain
3:12nombre de complément parce que je trouve
3:16que cette matière qu'on peut enseigner
3:17de manière théorique théorique on est
3:21forcé l'enseigné de manière théorique je
3:23peux pas vous parler de quelque chose si
3:24je vous ai pas expliquer quelles sont
3:26les règles applicables
3:28mais on va essayer et je fais ça chaque
3:30année on va faire en sorte que je
3:34demande à ceux qui mettent pas leurs
3:35masques en entier de lemaître s'il vous
3:37plaît merci monsieur
3:39voilà merci également monsieur là bas
3:47merci je suis désolé mais c'est je pense
3:51à moi je pense à vous plutôt dans
3:53l'ordre inverse
3:54même si mon âge m'expose plus que vous
3:57en tous les cas on fait ce qu'on fait ce
4:01secours en respectant cette règle encore
4:04une fois je trouve pas normal que
4:06l'amphi soit aussi plein et je je vais
4:10voir comment comment on travaille
4:12ensemble pour la suite en tous les cas
4:13sur la manière dont on fait notre
4:16enseignement
4:17on va avoir un certain nombre de
4:20développements je vous présentais les
4:21règles théoriques de droit des sociétés
4:23et puis dès que possible
4:25eh ben on va ensemble faire en sorte de
4:28prendre des exemples de la pratique par
4:30exemple utiliser alors la fiche de t d
4:33va être enfin la fiche le document
4:35pédagogique 10 fiches de t d va être
4:38mise en ligne utilisé le même si vous
4:41n'avez pas le td parce que je vais m'en
4:44servir pour vous indiquer tel ou tel
4:47document qui sont dans cette fiche
4:49notamment j'ai fait mettre cette année
4:51des statuts types de sas société par
4:54actions simplifiée qui est un type de
4:57société qui est extrêmement répandu
4:59quand vous serez en stage quand vous
5:01serez dans votre première pratique
5:02professionnelle
5:03vous allez avoir à faire très
5:06vraisemblablement à une sas et je trouve
5:08que c'est bien si la première fois que
5:10vous voyez des statuts de ssc pendant
5:13mon cours plutôt que pendant votre
5:14premier stage ou votre première
5:16expérience professionnelle
5:17donc une fois qu'on a dit ça on va
5:25présenter un peu les choses donc nous on
5:28est là pour voir ensemble le droit des
5:30sociétés
5:32moi je suis professeur à l'université je
5:35suis également avocat je vois depuis un
5:39certain nombre d'années les
5:41problématiques que pose les sociétés
5:43c'est une matière qui est extrêmement
5:44riche c'est une matière qui est
5:45extrêmement intéressante je trouve sinon
5:48j'aurais peut-être changer pour faire du
5:51droit administratif par exemple en tous
5:54les cas quand même c'est quand on fait
5:57des blagues avec le masque qu'elles sont
5:58pas bonnes elles sont encore moins bonne
5:59quand on a le masque
6:00en tous les cas donc c'est une matière
6:03qui est une matière très intéressante qu
6:06une matière extrêmement diversifié
6:09pourquoi est ce qu'elle est très
6:09diversifiée parce que il ya plein de
6:12droit des sociétés différentes
6:13vous avez le droit des sociétés de
6:16personnes par exemple vous pourrez
6:18rencontrer si vous êtes avocat vous
6:21pourrez être contactés par des médecins
6:23qui vous demandent comment organiser
6:26leur relation entre eux par des avocats
6:30qui vous demanderont on n'est pas
6:32spécialiste de droit des sociétés on
6:34veut faire une société commencer par
6:37d'autres par d'autres professionnels en
6:39tous les cas il y as et des sociétés
6:41chacune avec des règles spéciales
6:44et puis vous avez d'autres sociétés qui
6:47sont par exemple les sociétés cotées en
6:49bourse
6:50on parle beaucoup ces temps ci dans la
6:53presse d'une offre publique qui est
6:56faite par la société véolia et qui vise
6:58la société suez
7:00c'est des problématiques qui sont
7:02complètement différentes
7:03on est en train d'envisager des sociétés
7:07qui sont les plus grandes entreprises
7:09que compte notre pays c'est une partie
7:13des règles qui s'appliquent à la société
7:15de médecins dont vous parlez elle
7:17s'applique aussi à la société véolia ou
7:19à la société suez
7:21c'est ça qui est assez étonnant et c'est
7:23ça qui rend intéressant aussi le fait
7:25que ce qu'on va voir ensemble pendant ce
7:28semestre
7:28ce qu'on va voir ses des règles qui
7:30s'appliquent à toutes les sociétés
7:33donc il ya plein de sociétés différentes
7:36tous les start peur toutes les nouvelles
7:39entreprises se constitue sous forme de
7:41société donc ce qu'on va voir ça vous
7:44servez
7:45on viendra vous voir en vous disant
7:47comment on fait quels sont les points à
7:49prendre en considération pour constituer
7:51notre société et bien vous serez quoi
7:54leur répondre parce que vous y aurez
7:56réfléchi avant dans le cadre de secours
7:58dans le cadre de vos cd et puis
8:01peut-être que vous aurez envie de faire
8:03votre propre entreprise différente
8:06on parle beaucoup de la ligue altec
8:08est-ce que vous avez des qui n'a jamais
8:10entendu le mot ligue altec vous êtes
8:15quand même beaucoup mais je suis content
8:16que vous l'entendiez pour la première
8:18fois ici la ligue altec ça désigne quoi
8:20ça désigne toute une série d'entreprises
8:22qui se fait et ses entreprises
8:25elle vise à rénover l'activité ou les
8:29activités juridiques parce qu'ils en
8:30afin qu'une si je suis menacé d'un
8:34procès aux assises
8:37j'ai peut-être commis un crime est-ce
8:39que vous pensez que je fais confiance à
8:41une ligue altec qui dit moi j'ai fait un
8:43robot qui plaident au tribunal qui va
8:50bon faut être sûr d'être vraiment
8:52innocent si on est vraiment innocent on
8:55pourrait à la rigueur pour le risque
8:57mais même
8:57imaginons que le robot bugs et puis que
9:00le procureur soit très bon
9:02le résultat c'est qu'on va se retrouver
9:04condamné parce qu'on a fait confiance à
9:06une entreprise oui mais vous comprenez
9:07c'est le premier procès que faisait
9:09notre robot bon c'est normal il ya qu'à
9:11fouiller un peu
9:12bon certes en attendant il ya plein
9:15d'activités plus sérieusement qui
9:17peuvent être modernisé par exemple
9:20l'organisation d'une assemblée de
9:22société j'espère qu'on pourra faire
9:24venir dans l'amphithéâtre un
9:28représentant d'une de ses entreprises on
9:30l'a fait l'an passé par exemple on avait
9:32fait venir le fondateur de la société 15
9:36lots analytics désuet analytics c'est
9:38une société qui fait entre guillemets de
9:41la justice prédictive et donc on avait
9:43fait venir
9:44et bien ce monsieur qui avait pris son
9:48temps pour nous expliquer ce que faisait
9:50sa société et comment ils font que vos
9:53comment elle fonctionnait donc je crois
9:55que c'est bien aussi que même dans un
9:57cours de droit des sociétés qu'on ait ce
10:00genre d' approche qu'on puisse réfléchir
10:01à ce que sera en partie votre activité
10:05ya plein de société qui se créent y en a
10:08des centaines et des centaines qui
10:10chacune 10 des activités différentes par
10:12exemple vous avez une activité d'audit
10:14de contrat par un algorithme vous passez
10:18vos contrats dans l'ordinateur alors il
10:20vous remplace pas encore l'ordinateur
10:22mais il va dire qu'il a identifié que il
10:25y a et bien un problème sur tel que
10:28l'autre parce qu'elle n'est pas la même
10:30que dans les autres contrats du même
10:31type qui l'a analysé et ça veut dire que
10:33l'avocat compétent le juriste
10:36d'entreprise vous ai bien va aller voir
10:40la clause qu'il n'aurait peut-être pas
10:42vu ou qu'ils n'auraient peut-être pas
10:44regarder qui n'auraient peut-être pas
10:45remarqué
10:46s'il n'avait pas eu accès aux logiciels
10:49en tous les cas donc on a ce on a cette
10:53évolution dans les mets dans les métiers
10:56des juristes qui est une évolution
10:58vraiment importante et vous pouvez pas
11:01passer à côté parce que je sais que ça
11:03fait partie des questions
11:05posez quand vous ferez vos entretiens de
11:07stage quand vous ferez vos entretiens
11:08d'embauché si on est en train de
11:10recruter
11:13un nouveau jeune collaborateur ou un
11:14stagiaire on espère qu'ils aient accès
11:17aux dernières innovations et on
11:19s'imagine que ces dernières innovations
11:21c'est à l'université qu'on va les
11:22trouver et bien essayons de ne pas
11:26tromper ou de ne pas induire de ne pas
11:29créer d'illusions et pour le coup
11:31posons-nous vraiment ces questions donc
11:33c'est une approche qu'on aura aussi
11:35pendant le cadre de ce cours vous s'il
11:42faut parler de vous un petit peu puisque
11:43vous êtes là vous vous êtes à un moment
11:46vous êtes au milieu de votre parcours la
11:48troisième année c'est une année qui et
11:50voilà vous sortez un peu fatigué des
11:54deux premières années surtout la
11:55deuxième année qui est particulièrement
11:56difficile devant vous se profile le
12:00master master 1 et master 2 c'est le
12:04moment où vous allez vous spécialiser
12:06c'est le moment où vous allez et bien
12:11devenir juriste 2 quelque chose plus que
12:16juriste généraliste que vous êtes encore
12:18aujourd'hui bon donc c'est une année qui
12:21est une année est ce qu'elle est moins
12:23importante que les autres non c'est une
12:25année qui est une année bas
12:27deux milieux quoi donc prenez du temps
12:31pour découvrir les matières c'est une
12:33année à ans je dis ça je touche du bois
12:35pour vous c'est une année qui
12:36généralement ne se passe pas mal c'est
12:39pas forcément une année où on a des
12:42mentions incroyable mais c'est une année
12:43qui généralement ne se passe pas mal
12:45c'est pas une année trop compliqué me
12:49semble-t-il
12:49mais prenez du temps je trouve que ça va
12:53très vite le parcours d'un juriste or
12:55vous pouvez dire oui mais finalement
12:57c'est beaucoup d'années quand même ça
12:58passe quand même vite
13:00profitez-en pour voir des choses pour
13:03lire pour découvrir ce monde nouveau de
13:06la ligue altec par exemple ou voilà tout
13:09ce qu'on écrit aujourd'hui sur les
13:11nouvelles technologies et sur comment
13:12elles peuvent changer nos vies
13:13c'est vraiment important je trouve donc
13:16prenez du temps pour réfléchir plutôt
13:18que d'être dans les textes la
13:20jurisprudence a fait ton commentaire
13:22d'art et oui il faut aussi faire son
13:24commentaire d'arrêt mais essayez que ce
13:26ne soit pas une année juste de temps a
13:29fait combien cette année 350 8 h été
13:31battus j'en ai fait 362 évitons ça parce
13:34que je trouve que c'est bien aussi de
13:36prendre du temps et prenez aussi du
13:38temps je vais pas vous dire de vous
13:41embrasser ou de vous serrer la main
13:42surtout pas en cette période les uns les
13:44autres mais prenez du temps pour vous
13:47connaître aussi parce que je sais c'est
13:48pas pour faire de la démagogie pour vous
13:51dire ah oui je sais les étudiants votre
13:54vie est difficile mais c'est pas si
13:56évidente
13:57vous êtes beaucoup vous avez des groupes
14:00de t&d certes mais certains n'ont pas de
14:03groupe de t d vous vous connaissez ou
14:05pas c'est très facile de se retrouver
14:07tout seul c'est très facile de se
14:10retrouver bah oui tout le monde peut
14:11communiquer atépa sur le web sap du
14:13groupe à 6 mais c'est pas parce qu'on a
14:15fait un message électronique que on a
14:17vraiment forcément communiqué donc ne
14:21vous isolez pas prenez du temps je vais
14:23essayer de faire en sorte même dans le
14:25cadre de secours que l'on fasse du
14:27travail en équipe en petite équipe par
14:29ses plus dans le cadre des td mais dans
14:31le cadre des td j'ai déjà discuté avec
14:34les charges est aidée pour qu'on essaye
14:35le plus possible de faire des travaux
14:37dans lesquels vous travaillez en petite
14:39équipe plutôt que travailler
14:41individuellement
14:42le tout dans le respect bien sûr des
14:44règles sanitaires mais en tous les cas
14:47l'idée c'est d'éviter que vous soyez
14:50juste une adresse mail et que vous me
14:52voyez personne parce que et je le dis de
14:54manière presque intéressés pour vous la
14:57fac c'est aussi un moment où vous faites
14:58votre réseau vous faites votre réseau
15:01parce que on its veut c'est au fond pas
15:03dans mon réseau mais si c'est le moment
15:07vous allez rencontrer des gens avec
15:09lesquels déjà vous pouvez travailler
15:11vous pouvez être en confiance vous
15:13pouvez préparer un exercice ensemble et
15:15puis voir si les autres sont des gens
15:17fiables
15:18vous pouvez échanger avec eux il ya
15:21peut-être des gens qui ont une culture
15:22incroyable et qui peuvent vous apporter
15:24beaucoup et vous inversement
15:26et donc je trouve que c'est dommage de
15:28ne pas profiter de ce moment parce qu'on
15:30leur a juste fait la course à j'ai pas
15:32fini m'ont aidé pour cette semaine et
15:34c'est profiter de ce cadre que vous avez
15:37pour nouer des contacts pour avoir des
15:41relations
15:41avec d autres parce que encore une fois
15:42c'est quelque chose qu'il est dommage de
15:46laisser passer
15:52on va rentrer dans le concret de la
15:55matière est dans le concret de la
15:57matière je regarde l'heure puisque il
15:59faut finir en plus avec dix minutes
16:01d'avancé pour pouvoir libérer l'amphi
16:03pour les suivants et que je ne sais pas
16:06si quelqu'un a nettoyé véritablement
16:08mais en tous les cas pour que l'enfant
16:10puisse être nettoyée
16:12d'ailleurs c'est peut-être un mois qu'il
16:13appartient de nettoyer je vois qu'on va
16:14laisser gentiment des choses peut-être
16:17dû le faire avant
16:18bon en tout les cas donc voilà je ne
16:20sais pas ce qu'il faut coucher je vais
16:22plutôt ne rien toucher
16:23en tous les cas donc on va rentrer dans
16:29le vif du sujet et on va évoquer tout
16:32d'abord nos instruments de travail ce
16:36avec quoi on va travailler pendant ce
16:38semestre
16:40les instruments de travail c'est quoi
16:42c'est déjà l'accès à ce cours qu'ils
16:45sont en présentiel ou en distance yale
16:48c'est le premier instrument où vous avez
16:50parce que comme c'est moi qui conçoit
16:53les sujets d'examen c'est moi qui sait
16:55ce que je vous ai dit à la rigueur c'est
16:56la chose la plus proche
16:57enfin mieux vaut aller directement à la
16:59source donc secours c'est quelque chose
17:02que je considère comme important qui est
17:04même si vous ne venez pas physiquement
17:06et encore une fois vous devriez être
17:09beaucoup moins nombreux même si vous ne
17:11venez pas physiquement et bien il faut
17:15pouvoir travailler sur ce court et je
17:18répète vous aurez accès à toutes les
17:19séances qui sont filmés et que vous
17:22pourrez revoir sur cette chaîne youtube
17:24première chose deuxième instrument le
17:28document pédagogique que vous soyez en
17:30td ou à le document pédagogique
17:33il permettra de renvoyer à des décisions
17:35de justice il me permettra de renvoyer à
17:37des textes ou à d'autres documents que
17:40j'ai mis dedans
17:41donc ça c'est quelque chose auquel vous
17:43aurez accès je le mettrais sur l'épi
17:46comme d'habitude et vous l'aurez aussi
17:48sur mon blog j'ai un blog là encore à
17:51mon nom que j'utilise beaucoup pour
17:53passer de l'information parce que ça va
17:56plus vite parce que ça permet aussi que
17:58des personnes qui ne sont pas inscrits à
17:59l'université ait accès à ses
18:01informations et ça permet des fois
18:03d'avoir des échanges avec notamment des
18:05avocats ou d'autres professionnels qui
18:07viennent compléter et des fois il peut
18:10arriver que vous ayez des échanges avec
18:13ces professionnels et là je suis très
18:15content quand j'ai pu vous donner accès
18:16à ce genre de choses autre source
18:19alors c'est ça coûte relativement cher
18:24c'est le code des sociétés
18:26mais ça n'est pas une source
18:28indispensable
18:30ce qui est indispensable à mon sens
18:32c'est d'avoir accès pour le premier
18:35semestre à un code idéalement code des
18:38sociétés
18:39si vous n'y avez pas accès code civil et
18:42code de commerce
18:44si vous n'avez pas du tout accès à un
18:47code c'est pas très grave
18:49je veux dire par là que
18:52bon ben c'est quand même plus commode de
18:53pouvoir en avoir parce que je j'autorise
18:58pour mes examens
18:59l'accès au code donc vous venez à
19:01l'examen je sais pas comment l'examen se
19:03fera mais si vous venez à l'examen et
19:06qu'il est en 3 heures en amphi
19:07j'autorise l'accès au code
19:09ça veut dire que le code pour moi vous
19:13travaillez pendant le semestre avec un
19:15code des sociétés ou un code civil et un
19:17code de commerce
19:18quand on parle de textes importants de
19:20jurisprudence importante vous la passe
19:23et au stabilo vous identifier ou c'est
19:25vous écrivez pas des bouts de cours dans
19:27le code
19:28mais l'idée c'est que vous travaillez
19:32avec votre code
19:33je trouve absurde de ne pas donner accès
19:37aux codes pour un examen
19:38je vois pas pourquoi il faudrait
19:39travailler pour l'examen comme on ne
19:42travaillera jamais dans la vraie vie
19:43bon après c'est une question personnelle
19:45enfin deux philosophies personnel de
19:48l'enseignant mais voit pas très bien
19:50pourquoi vous n'auriez pas accès aux
19:52codes ce qui m'intéresse c'est pas votre
19:53capacité à mémoriser des textes ce qui
19:56m'intéresse c'est votre capacité si on
19:57vous somme ici on soumet une question à
20:00trouver dans le code les éléments pour y
20:03répondre c'est ça qui m'intéresse c'est
20:05pas encore une fois il est hors de
20:07question d'apprendre des textes par
20:09coeur il y en a qu'on finit par contre
20:12il y en a qu'on finit par don par
20:13connaître par coeur parce qu'on les a
20:15tellement vu qu'on les a mémorisé mais
20:18si vous apprenez des textes de loi
20:20parker
20:21le problème c'est que le jour ils vont
20:23changer vous aurez en tête une vieille
20:25version du texte je sais pas si on
20:27arrive à désapprendre un truc qu'on a
20:29mémorisé donc et le code des sociétés
20:32le code des sociétés le droit à des
20:34sociétés on va voir que le code des
20:36sociétés n'existe pas le droit des
20:38sociétés changent très souvent il vient
20:41de subir d'ailleurs un gros changement
20:43de forme il y a quelques jours avec une
20:47ordonnance du 16 septembre 2000
20:4920 on va en parler dans quelques
20:52instants ce n'est pas la peine de noter
20:53tout de suite dit
21:07donc code des sociétés pourquoi est ce
21:09que le code des sociétés n'existe pas le
21:12code des sociétés alors n'existe pas je
21:14tiens à l'oural mais qu'il se passe si
21:17je le lance dans l'amphi ce que je ne
21:18vais pas faire vous recevrez sur la tête
21:20quelque chose de lourd ben non ça
21:22n'existe pas pourquoi ça n'existe pas le
21:24code des sociétés parce que c'est un
21:26code d'éditeur c'est à dire que c'est
21:29pas quelque chose qui existe
21:31officiellement il y a le code civil il y
21:34a le code de commerce il y à des
21:35articles du code civil il y à des
21:38articles du code de commerce
21:40il n'y a pas d'article du code des
21:43sociétés
21:44alors ça veut dire que vous étudiants
21:48si vous faites une copie d'examen où
21:51vous citer un article du code des
21:53sociétés article 1832 du code des
21:55sociétés est ce que la personne qui lit
21:59votre copie est fier de vous non parce
22:04que ça veut dire que vous êtes en train
22:07de citer un texte que vous rattaché à un
22:09code qui n'existe pas si y'a marqué la
22:14cote des sociétés donc ça existe
22:16non parce qu'en réalité c'est vendu sous
22:19le nom code des sociétés
22:21mais c'est vendu comme précisément une
22:25création de l'éditeur il ya un code
22:28d'allos des sociétés ya un code
22:29lexisnexis des sociétés en inquiet rouge
22:32l'autre qui est bleu et s'est vendue en
22:35réalité précisément pour vous dire on a
22:39mis ensemble la petite partie du code
22:42civil qui concerne les sociétés
22:44la plus grosse partie du code de
22:46commerce qui concerne les sociétés
22:48d'autres lois d'autres extraits de codes
22:51de la jurisprudence
22:53on a mis tout ce qui peut être utile à
22:56un juriste qui fait du droit des
22:57sociétés
22:58eh bien on l'a mis dans cet ouvrage que
23:00du coup on a appelé code des sociétés
23:03mais
23:04une fois il n'existe pas de code des
23:07sociétés au sens où et bien c'est pas un
23:12code officiel donc jamais au grand
23:15jamais vous ne citez le code des
23:17sociétés
23:28bien donc
23:35le code des sociétés est très utile mais
23:37le code des sociétés n'existe pas en
23:39tant que code donc quand on va l'ouvrir
23:42on va trouver le premier texte qu'on
23:44trouve dedans c'est l'article 1832 du
23:47code civil c'est pas l'article 1832 du
23:51code des sociétés
23:51au passage petite blague il peut arriver
23:55que des juridictions se trompe et vous
23:59avez si vous cherchez sur legifrance si
24:01vous cherchez dans la jurisprudence avec
24:04les mots code des sociétés
24:05eh bien surprise des surprises vous
24:08allez trouver même des arrêts de la cour
24:10de cassation qui vise le code des
24:13sociétés
24:13bah oui il a existé regardez sur la
24:15table donc bon bah oui tout le monde
24:17peut se tromper même même des juges à la
24:21cour de cassation mais c'est pas c'est
24:23pas très grave mais ça montre que et
24:26bien voilà c'est une erreur qui coûte
24:29tout le monde peut commettre je vous
24:30demande de ne pas la connaître
24:32alors sur les sources encore sur les
24:36sources
24:37on a le code des sociétés on a aussi un
24:41certain nombre de manuels
24:43oui monsieur
24:52exit
24:55j'ai deux articles 2
24:57vous trouverez les mêmes articles oui
25:00après vous ne trouverez pas forcément
25:02tous les mêmes articles je veux dire par
25:04là que les deux codes ont en commun de
25:07mettre la quasi totalité des textes les
25:11plus généraux par contre je ne sais pas
25:14assure-t-elle régime de société spéciale
25:17un des codes va mettre ce régime là
25:19intégralement l'autre 20 mètres juste un
25:22renvoi à un autre code dans lequel il
25:25figure donc il diffère un peu et puis
25:27ils diffèrent aussi parce que vous avez
25:30un certain nombre de commentaires dans
25:32le code dalloz
25:34que vous n'avez pas dans le code
25:36lexisnexis maintenant je suis pas sûr
25:39que ces commentaires qui sont de très
25:42haute qualité bien sûr mais je ne suis
25:44pas sûr que ces commentaires fasse la
25:48différence ça c'est pas ça qui va vous
25:49sauver votre examen
25:50si vous recopiez si vous découvrez la
25:53matière et que vous recopiez le
25:54commentaire que vous avez dans le code
25:56des sociétés dalloz je pense que ça va
25:58être détectées donc sur le code des
26:03sociétés c'est une chose je parlais
26:05ensuite des ouvrages vous avez un
26:08certain nombre ouvrage je vais pas faire
26:14le catalogue des ouvrages
26:17vous avez des ouvrages qui sont plus
26:20proche d'un cours
26:22vous avez des ouvrages bonne journée je
26:25suis auteur ou co-auteur moi même d'un
26:27certain nombre d'ouvragés mais c'est pas
26:28ici le lieu de faire la publicité de
26:32cela en tous les cas donc vous avez des
26:37ouvrages qui sont plus à destination des
26:40étudiants c'est les manuels généraux
26:43alors vous savez les ouvrages de c
26:46cozian viandier de bois si par exemple
26:50vous avez mon ip recours dalloz vous
26:56avez l'ouvragé de philippe merle sur les
27:00sociétés and fauchon sur les sociétés
27:02commerciales
27:02bon ça ça fait partie des ouvrages qui
27:05sont des ouvrages plus proche de vos
27:09besoins
27:10après vous avez d'autres ouvrages qui
27:12sont des ouvrages plus proche des
27:15besoins des professionnels vous avez le
27:17mémento lefebvre sociétés commerciales
27:20et le mémento lefebvre société civile
27:23vous avez le lamih sociétés commerciales
27:27ça c'est des ouvrages qui sont
27:29véritablement enfin quasiment des
27:31encyclopédies c'est bien pour
27:34approfondir mais ne découvraient pas un
27:37thème si vous devez travailler sur les
27:40droits de l'associé par exemple ne
27:43partez pas ne commençait pas avec un de
27:44co2 20 de ces ouvrages parce que vous
27:46allez avoir trente pages ou 50 pages
27:48très denses ne serait ce que pour
27:51découvrir la question prenez plutôt un
27:55manuel qui est destiné véritablement aux
27:57étudiants quand il s'agit de découvrir
28:00vous avez après un certain nombre
28:02d'études vous avez le répertoire dalloz
28:06société vous avez jurisclasseur société
28:11était donc là vous allez trouver des
28:14études approfondies c'est à dire que
28:16vous allez trouver l'équivalent de
28:18dix vingt trente ou cinquante pages qui
28:21seront consacrés à tel thème particulier
28:24par exemple sur la responsabilité des
28:26dirigeants vous allez avoir un chapitre
28:29qui va être consacré à ça et ça va être
28:31un travail très approfondi sur les
28:38sources qui sont accessibles
28:40il ya une source que vous utilisez déjà
28:43et que vous utiliserez de plus en plus
28:45c'est le site légifrance le site
28:48légifrance pourquoi est ce qu'il est
28:50indispensable
28:52déjà parce qu'il est gratuit qui donne
28:54accès à tous les textes et à beaucoup de
28:56jurisprudence et ensuite parce que comme
28:59les textes change extrêmement vite
29:03quand vous avez un code même des
29:06meilleurs éditeurs le code n'est pas à
29:08l'abri d'être rendue obsolète très vite
29:11par exemple le code dalloz des sociétés
29:14où le code
29:15lexisnexis et et 2021
29:18sorti il y a très peu de temps tu es
29:21bien c'est qu'au delà c'est triste à
29:24dire mais ne sont déjà plus à jour parce
29:27qu'il ya cette ordonnance du 16
29:29septembre qui est tombé ces heurts je
29:32signale on en reparlera cette ordonnance
29:34elle fait quoi donc c'est leur donnant
29:35ce numéro
29:37mille cent quarante deux 2020 pardon
29:45plutôt 2020 1140 2 c'est dans l'autre
29:48sens elle fait quoi cette ordonnance du
29:5116 septembre
29:52eh bien elle vous savez à point les
29:55ordonnances vous avez la différence
29:57emploi d une ordonnance
29:59ça fait quoi une ordonnance pourquoi
30:02est-ce qu'on recourt à une ordonnance
30:14oui
30:18c'est pour court circuiter les débats
30:20parlementaires alors ça serait une
30:22manière de dévoyer l'ordonance mais
30:25normalement le but de l'ordonance
30:27pourquoi est-ce qu'on a mis l'ordonance
30:29à côté de la loi puisque effectivement
30:32l'ordonance intervient dans un domaine
30:35qui relève de la compétence du
30:38législateur
30:42oui
30:46pour compléter la loi c'est plutôt le
30:49décret qui complète la loi parce que si
30:54on a la loi pourquoi est ce qu'on met
30:56une deuxième source identique
30:58oui monsieur alors ça peut être
31:02effectivement en cas d'urgence et on a
31:05un exemple récent le 25 mars dernier
31:08vous avez le même jour 25 ordonnance qui
31:12sont adoptés sont adoptés pourquoi voilà
31:17effectivement pour régler de manière
31:19urgente plein de questions et notamment
31:23il ya une ordonnance qu'on verra
31:25plusieurs reprises ici pour que les
31:28sociétés qui tenaient leur assemblée
31:29puisse tenir leur assemblée entre
31:32guillemets à huit clos c'est à dire
31:34puisse tenir leur assemblée sans la
31:36présence physique des actionnaires ou
31:39des associés mais pourquoi est-ce qu'on
31:42fait une ordonnance c'est vrai l'urgence
31:44mais la justification est ce que y avait
31:47urgence là à changer un certain nombre
31:49d'articles du code de commerce
31:51en réalité non mais pourquoi est-ce
31:54qu'on va pas embêter les députés oui
31:57exactement
31:59quand on a affaire à une question qui
32:01est très technique
32:03on peut accepter que l'on fasse voter le
32:08parlement
32:08le parlement donne une habilitation au
32:11gouvernement pour rendre une ordonnance
32:14et ensuite ça reviendra devant le
32:18parlement pour que le parlement ratifie
32:20par une loi
32:21l' ordonnance mais pour des matières
32:24effectivement où il ya urgence et ou
32:27pour des matières techniques
32:29on peut accepter l'idée que le parlement
32:34se contente de donner mandat au
32:36gouvernement pour prendre un texte
32:39effectivement ça comme conséquence
32:42d'éviter que le parlement discute
32:46véritablement de la démesure qui sont
32:49adoptés il donne une habilitation mais
32:53si vous voyez la manière dont ces rédigé
32:55c'est une habilitation kg
32:57ça peut des fois dire il faut changer
33:00tel texte
33:02mais souvent ces données de manière
33:04assez générales est ce que vous avez en
33:08tête de vos études de l'année précédente
33:12quelque chose qui a été fait par voie
33:14d'ordonnancé et dont on peut se dire que
33:17c'était peut-être la loi qui aurait dû
33:19intervenir en matière les lois sur le
33:26travail ou les ordonnances sur le
33:27travail
33:28j'aurais du mal à répondre je ne suis
33:30pas du tout spécialiste de droit du
33:32travail non je pensais à quelque chose
33:33de plus qui est ce que le droit du
33:38travail on peut considérer alary enfin
33:40on peut considérer que sur certains
33:41aspects c'est très technique
33:43oui
33:46absolument l'ordonance 2020 131 du 10
33:52février 2016 qui a modifié largement le
33:56droit des contrats et le droit de la
33:59preuve et plus largement le régime
34:01général et le régime général de
34:02l'obligation
34:03on s'est demandé si c'était normal que
34:06ce soit une ordonnance qui interviennent
34:08et là quand le législateur a pris une
34:12loi de ratification en 2018
34:14il a d'ailleurs apporté un certain
34:17nombre de modifications aux à ce
34:19qu'avait fait leur donnant mais c'est
34:22vrai que on reproche aux ordonnances
34:26aussi de mettre de côté les
34:29parlementaires
34:31là pour le coup j'ai pas trop de crainte
34:33que notre ordonnance du 16 septembre
34:352020 elles subissent ce reproche c'est
34:39une ordonnance qui est intervenu j'ai
34:41fait un rapide commentaire sur mon blog
34:44c'est une ordonnance qui est intervenu à
34:47droit constant l'ordonance s'est
34:49contenté de prendre dans le code de
34:52commerce un certain nombre de
34:54dispositions qui concernait les sociétés
34:58cotées en bourse et de les mettre dans
35:00un chapitre dédié l'avantagent c'est
35:04quoi c'est que du coup on voit mieux le
35:08droit commun pourquoi est-ce qu'on voit
35:11mieux le droit commun parce qu'avant on
35:12vous disait il y à telle règle et il y à
35:16aussi telles règles pour les sociétés
35:18cotées en bourse
35:19on prend la deuxième règle et on la
35:22déplace et on dit que il y à la première
35:27règle pour toutes les sociétés
35:28et puis si vous êtes sociétés cotées en
35:30bourse vous allez voir le chapitre qui
35:33vous est dédié
35:34et là vous découvrirez que healy a en
35:36plus une autre règle ou une règle un peu
35:38différent il s'applique à vous parce que
35:41vous êtes sociétés cotées en vie on
35:44reviendra là aussi sur ces questions
35:47donc on a dit le court les compléments
35:50du coup
35:51j'ai commencé d'ailleurs à faire
35:54quelques pas ch'ti vidéos qui font cinq
35:57dix minutes maxi pour vous donner des
36:01éléments plus des jalles avantage c'est
36:03que j'ai fait en studio et je suis tout
36:04seul donc je peux enlever le masque et
36:07j'ai pris un certain nombre d'extraits
36:09de l'actualité des extraits de films et
36:12ça me permet de voilà de vous donner des
36:15compléments qu'ils sont un peu plus
36:17agréable à regarder que voilà que la
36:22situation présente
36:23donc voilà code des sociétés
36:26manuel on va parler un peu des revues et
36:30le site légifrance les revues qu'est ce
36:32qu'il faut en dire les revues vous savez
36:36que vous avez quand vous êtes étudiant a
36:38pas rien vous avez accès à domino qui
36:41est une ressource merveilleuse parce que
36:43ça vous permet d'avoir accès à de très
36:46nombreuses revues et vous avez accès aux
36:50principales revues qui traite de droit
36:53des sociétés vous avez accès pour
36:56recueil dalloz à la semaine juridique
36:58édition entreprise où il ya une
37:00chronique de droit des sociétés y en a
37:02une aussi haut dans l'autre vous avez
37:04accès à la revue dalloz revue des
37:07sociétés vous avez accès à la revue
37:12lexisnexis qui s'appelle droit des
37:14sociétés et vous avez accès sur lextenso
37:19vous avez accès aux bulletins jolie
37:20société il ya aussi la gazette du palais
37:25qui a une chronique de droit des
37:26sociétés voilà là on a fait le tour
37:28s'il ya aussi encore pardon la revue
37:30trimestrielle de droit des sociétés
37:33daloz où vous avez une chronique
37:36essentiellement chronique de
37:38jurisprudence mais parfois les textes
37:40sont au dessus commenté donc voilà on a
37:43fait un panorama express de ces
37:45différentes revues dans le document
37:50pédagogique vous allez trouver une
37:51référence à
37:53un certain nombre de publications qui
37:55sont dans ces revues ce sont des revues
37:59comme sont des revues classique de droit
38:02donc vous allez trouver oui des
38:03commentaires des notes de jurisprudence
38:06des chroniques de jurisprudence alors on
38:10va s'arrêter un instant sur cette source
38:13particulière qu'est la jurisprudence
38:15mais avant de parler de la jurisprudence
38:18pendant jeu je vais un peu vite
38:20là on a terminé de parler ensemble on va
38:24dire des sources formel c'est à dire ou
38:27es ce que matériellement vous pouvez
38:30avoir accès au droit des sociétés
38:33maintenant on va parler plus en pur
38:36juriste on va parler des sources
38:39enfin des sources vraiment juridique du
38:42droit des sociétés donc on va évoquer
38:45ensemble les textes la jurisprudence et
38:49les autres sont alors l'avantagent du
38:53code des sociétés c'est qu'il permet de
38:55rassembler de rassembler ces différentes
38:58sources les deux sources les plus
39:01importantes auxquelles on se référera
39:03c'est le code civil et le code de
39:06commerce dans le code civil
39:08vous avez un titre qui est consacrée à
39:12la société
39:26et dans ce titre vous avez trois
39:28chapitres celui qui va beaucoup beaucoup
39:31nous intéresser c'est le premier
39:32chapitre qui s'appelle dispositions
39:35générales
39:36ces articles 1832 et suivant comme à ce
39:41semestre
39:41on fait le droit commun des sociétés
39:44vous comprenez que va beaucoup parler de
39:49ces dispositions
39:51deuxième chapitre il concerne la société
39:54civile et troisième chapitre il concerne
40:00la société en participation et la
40:02société créée de fait on va enfin
40:05et puis l'autre code important c'est le
40:09code de commerce et dans le code de
40:11commerce vous avez un livre 2 qui
40:15concerne les sociétés commerciales et
40:18les ge
40:19les groupements d'intérêt économique
40:21mais ça on en parlera de manière très
40:24marginale
40:26ce qui m'intéresse c'est que dans le
40:29code civil
40:30on a le droit commun et les sociétés
40:32civiles dans le code de commerce
40:35on a les textes sur les sociétés
40:37commerciales
40:47vous avez d'autres textes qui intéresse
40:51le droit des sociétés dans d'autres
40:53codes
40:54par exemple vous allez trouver je prends
40:57un exemple parmi 1000 qui me viennent en
41:00tête
41:01si quelqu'un veut vous contacter vous
41:05êtes sollicité par internet pour acheter
41:09des actions de sociétés
41:13ça c'est du ca ça relève du démarchage
41:16bancaire et financier et dans le code
41:20monétaire et financier
41:21vous allez trouver les règles qui
41:23concernent le démarchage bancaire et
41:25financier au passage c'est on attendait
41:28une ordonnance pour réformer ses règles
41:30et curieusement il n'y a pas eu il y
41:33avait une habilitation qui avait été
41:34donnée qui a même été prolongée en
41:36période de coronavirus et on n'a pas
41:39faim le délai a expiré sans qu'on ait
41:41lors de ce mets tout ça pour vous dire
41:43que vous allez trouver
41:45et si vous regardez le code des sociétés
41:47une fois qu'on est sortis du code civil
41:49et du code de commerce
41:51il y a plein de code site ya plein
41:54d'extraits de code code monétaire et
41:57financier mais vous trouvez des règles
42:00dans d'autres codes ou dans d'autres
42:01parties de code
42:03par exemple vous avez code de la
42:07construction et de l'habitation vous
42:09allez prouver des règles sur les
42:11sociétés civiles de construction vente
42:13par exemple dans le code de la santé
42:15publique
42:16vous allez trouver des règles sur les
42:18sociétés de médecins et d'autres
42:20professionnels de la santé dans le code
42:23rural et de la pêche maritime vous allez
42:25trouver des règles sur les sociétés qui
42:27interviennent dans
42:28domaine agricole sur les coopératives
42:30agricoles par exemple
42:32donc c'est une matière qui est
42:34extrêmement riche qui est extrêmement
42:37éparpillés c'est pour ça que c'est
42:39important d'avoir un code qui rassemble
42:42ses textes
42:43alors là je parle d'ailleurs de textes
42:46qui sont des textes nationaux mais le
42:50droit des sociétés et un droit qui est
42:52aussi un droit sous influence
42:55internationale et particulièrement sous
42:58influence européenne
43:01vous avez un certain nombre de
43:04directives qui ont façonné notre droit
43:09des sociétés je prends un exemple mais
43:12on y reviendra
43:13de manière plus concrète les sociétés
43:18est-ce que vous pensez que c'est une
43:19bonne chose qu'une société imaginons on
43:23a fait une société on était cinq
43:25associés on l'a créée il ya dix ans on a
43:29trente salariés
43:30on a eu chaque année un chiffre
43:32d'affaires qui a augmenté chaque année
43:34on sait distribuer du dividende ça a
43:38servi à faire vivre nos familles
43:39et puis peut-être qu'on a revendu nos
43:42actions de la société et puis un jour on
43:44découvre que amelia un problème parce
43:47que quand on a fait la société quelqu'un
43:49n'avait pas bien compris les statuts et
43:51donc il dit qu' il a relu son cours de
43:54deuxième année de droit des contrats il
43:56dit qu'il a commis une erreur ou même
43:58qu'on ne lui a pas suffisamment indiqué
44:00un élément important il y à eut réussi
44:03sens dolosive à part le problème de
44:07prescription mais peut-être qu'il vient
44:09seulement de se rendre compte qu'ils
44:11avaient été trompés ou qu'il n'avait pas
44:13été informé correctement mais si on
44:16laisse de côté la question de la
44:17prescription
44:18est-ce que vous pensez que c'est une
44:20bonne chose que la société soit annulée
44:24on peut imaginer que c'est une
44:26catastrophe si on annule la société et
44:28si on applique les règles qu'on a vu en
44:30droit des contrats comme ceux qui
44:33nul ne doit pas produire d'effets ça
44:35veut dire que on va re plier tout ce qui
44:40avait été fait donc il faut que tout ce
44:42que la société a fait qu'on revienne
44:45dessus il faut rendre les apports aux
44:47uns et aux autres ce qu'ils avaient eu
44:49un contrat de travail avec la société
44:50désolé les amis mais votre employeur
44:53n'existe pas ceux qui avaient reçu du
44:55dividende il faut le rendre parce que
44:57ben n'y avait pas de bénéfice ce qu'ils
45:00font
45:01si on a vendu les actions c'est la
45:03catastrophe parce qu'on a vendu un truc
45:05qui avait pas d'existence
45:06bref on imagine que c'est l'enfer si on
45:10annule une société et bien voilà
45:12pourquoi une des premières choses dont
45:15le droit européen s'est préoccupée dès
45:191968 c'était de limiter les causes et
45:25les effets des nullités dans le droit
45:29des états membres
45:34c'est pour ça et ça on y reviendra en
45:36détail c'est pour ça que les causes de
45:39nullité des sociétés sont très réduites
45:44et même si on arrive à faire déclarer
45:48une société nul par un juge
45:50on verra qu'il ya toute une série de
45:52mesures de protection pour éviter que la
45:55nullité déploie ses effets notamment si
45:58une société est annulée ben on verra que
46:00ça ne rétroagit pas même si on
46:04découvrait qu'il y à l'unité on remet
46:06pas en cause le passé
46:07donc c'est quand même quelque chose qui
46:10est très différent de ce que vous avez
46:12pu voir en droit des contrats
46:13mais c'est normal aussi parce que en
46:16droit des contrats
46:18surtout pour les contrats ou n'y a que
46:21deux personnes avec des intérêts opposés
46:23il ya le vendeur l'acheteur si le
46:26vendeur à tromper l'acheteur et bien
46:28tant pis pour le vendeur tant mieux pour
46:30l'acheteur on remet en cause le contrat
46:32parce que leur consentement ne s'est pas
46:34rencontrés comme il aurait dû le faire
46:35quand on fait une société on n'est pas
46:38que deux enfants ou peut être que deux
46:41mais on peut être beaucoup plus nombreux
46:43et puis la société c'est pas juste un
46:45con
46:45ra qui existe un instant et qui
46:47transfère un bien c'est un contrat qui
46:50fait naître souvent une personne morale
46:54notion sur laquelle aussi on travaillera
46:57le contrat de société fait naître une
46:59personne morale
47:00cette personne morale à une activité
47:04elle implique souvent beaucoup d'autres
47:08personnes et donc on comprend que on ne
47:11peut pas se contenter du même
47:15raisonnement que l'on a pour le contrat
47:18de vente ou trois un contrat entre
47:20guillemets classique
47:23là on a parlé des textes nationaux et
47:29européens
47:29il faut évoquer aussi la jurisprudence
47:33alors la jurisprudence
47:35on vit tous deux jurisprudences au sens
47:39où si on ouvre une revue si vous
47:43regardez le recueil dalloz par exemple
47:45vous avez des articles de fond qui vont
47:48citer la jurisprudence et vous avez
47:51beaucoup de notes de jury ce prix le
47:56droit des sociétés est aussi concerné
47:59vous avez beaucoup de décisions de la
48:03cour de cassation ou d'autres
48:04juridictions qui vont être des décisions
48:07qui vont concerner le droit des sociétés
48:10je le prends différemment si je
48:13m'intéresse au droit des sociétés et que
48:16je fais une veille sur les arrêts de la
48:18cour de cassation où les arrêts des
48:21cours d'appel qui concerne le droit des
48:23sociétés
48:24tous les mois je vais avoir un certain
48:27nombre de décisions qui vont
48:29m'intéressait parce que tous les mois
48:31les juges vont être appelés à trancher
48:33des contentieux qui concerne les
48:36sociétés
48:37les actionnaires qui sont pas contents
48:39parce que ils n'ont pas reçu de
48:40dividendes
48:41le dirigeant dont la responsabilité est
48:44recherché une opération de vente de
48:47société qui est contesté par le vendeur
48:49ou par l'acheteur
48:51une assemblée qui s'est tenue et qui a
48:55donné un résultat qui ne plaît pas à
48:56certains et ils considèrent que la pas
48:58été convoqué comme elles auraient dû
49:00l'être
49:00il y a plein de moyens faille surtout il
49:04ya plein d'occasions pour le juge de se
49:08trouver à trancher amené à trancher des
49:11contentieux qui relève du droit des
49:13sociétés
49:15maintenant la jurisprudence
49:18alors que j'ai fait déjà au cours des
49:22années passées
49:23un certain nombre de commentaires de
49:25jurisprudence de notes d'art et de
49:27chroniques de jurisprudence moi même
49:29j'avoue que je dis pas que j'en suis
49:32revenu mais je trouve que il serait bon
49:35qu'on redimensionne un peu la place de
49:38la jurisprudence pourquoi parce que si
49:41vous êtes avocat ou collaborateurs
49:43d'avocats ou stagiaires en cabinet
49:45d'avocats plus tard vous verrez que dans
49:49les contentieux va la jurisprudence
49:51on a un peu tendance à l'utiliser si
49:55vous allez voir les écritures d'un
49:56certain nombre d'avocats vous
49:58découvrirez que eh bien on veut soutenir
50:01une position où on écrit la position
50:05qu'on veut soutenir
50:05et puis après on va aller à la pêche à
50:07la jurisprudence et puis on va finir par
50:09trouver un arrêt qui nous convient pas
50:12ça tombe bien on va peut-être retrouver
50:14plusieurs dans ce cas là on les cite si
50:16on a beaucoup on met les plus récents
50:19bref il ya une approche de la
50:21jurisprudence qui est une approche que
50:23je trouve un peu faim c'est un peu la
50:25pêche à la ligne
50:26mais ça c'est plutôt le contentieux tant
50:29mieux si on trouve des arrêts qui vont
50:31dans notre sens si on trouve des arrêts
50:33qui vont dans le sens contraire
50:34qu'est ce qu'on fait à votre avis est-ce
50:36qu'on fait un première partie les arrêts
50:39que j'aime bien deuxième partie les
50:41arrêts qui me plaisent pas mais je vais
50:43expliquer à chaque fois que mais oui
50:45mais cela ils sont nuls parce que si
50:46parce que ça et puis voit bon on fait ça
50:49ou pas non mieux vaut ne faire comme
50:52s'il n'existait pas si on me demande par
50:54contre une consultation on me demande si
50:57la société qui me consultent
51:00peut faire telle opération les textes ne
51:03donne pas de réponses précises ou donne
51:07peut être possible réponse mais je vais
51:11consulter la jurisprudence
51:13comment je fais pour consulter la
51:15jurisprudence d'ailleurs si aujourd'hui
51:17je vous demandais de faire une recherche
51:19de jurisprudence vous faites quoi vous
51:22utilisez quoi comme instrument oui
51:34alors vous allez chercher sur dalloz ou
51:36dans le jeu respirateur avec des mots
51:38clés effectivement donc ça va vous
51:40sortir un certain nombre de résultats
51:45c'est vrai que aujourd'hui alors c'est
51:49en train d'évoluer
51:50mais pour trouver la jurisprudence et
51:53surtout par noter c'est à dire ce qui
51:55est présent dans la décision
51:58le problème qu'on a avec la recherche
52:01par mot clé c'est quoi
52:06le risque c'est d'avoir combien de
52:08résultats beaucoup beaucoup beaucoup
52:10ou alors on met moins on ajoute encore
52:15des mots clés et là on a tous vécu ça on
52:18a 450 résultat c'est trop donc je mets
52:21un mot en plus et là je fais plus que
52:23j'ai tenus pas de résultats ou alors
52:25j'en ai un certain nombre mais c'est
52:28toujours pas je trouve pas mon bonheur
52:31donc j'arrive pas bien elle c'est pas
52:34facile de manier la jurisprudence
52:35parce que il y à déjà j'arrive ce il y à
52:39déjà si vous regardez sur legifrance
52:41vous avez des dizaines de milliers des
52:43centaines de milliers d' arrêt de la
52:45cour de cassation a regardé ça fait
52:47quand même beaucoup monsieur alors si on
52:54cherche un arrêt effectivement on
52:56utilise un numéro pour voix c'est la
52:58meilleure manière de trouver cet art est
53:00là mais là je suis pas dans l'idée je
53:03sais qu existe un arrêt qui m'intéresse
53:04et je veux le retrouver là je ne sais
53:07pas s'il existe un arrêt qui m'intéresse
53:10est ce que je peux c'est de trouver une
53:14question très pratique mais il ya des
53:18choses auxquelles la jurisprudence ne
53:20répond pas par exemple je suis pas sûr
53:22que la jurisprudence répondent à est-ce
53:24que comment on convoque une assemblée en
53:27période de pandémie
53:28je prends un exemple j'ai fait la
53:31recherche moi même au début de la crise
53:33du coronavirus j'ai essayé de chercher
53:35si je trouvais des choses dans la
53:37jurisprudence en ciel sur droit des
53:39sociétés et épidémies je n'ai pas
53:43vraiment trouvé
53:45de réponse
53:46concluante mais ce que je veux dire par
53:49là c'est que effectivement si je vous
53:52demande de faire une recherche de
53:53jurisprudence c'est-à-dire de trouver
53:56c'est pas toutes la jurisprudence mais
53:59l'essentiel de la jurisprudence
54:02on va utiliser les bases de données on
54:06va utiliser légifrance qui aussi une
54:10base de données
54:11on peut utiliser vous avez des start up
54:14qui vous propose des recherches qui sont
54:16des recherches plus intelligente
54:19indique-t-elle que la simple présence de
54:23mots clés mais là vous pourrez le risque
54:26que quelqu'un ait fait le travail pour
54:29vous mais n'est pas forcément fait le
54:32travail comme vous voudriez que le
54:33travail soit fait donc on a cette source
54:37qui est composée de centaines de
54:39milliers de décisions
54:40si on ajoute les arrêts d'appel on est
54:42en train d'aller vers des millions et
54:44des millions et donc je ne sais pas
54:46aujourd'hui comment est ce qu'on fait
54:49alors l'avantagent de tout le travail
54:51des revues et des auteurs c'est
54:53précisément d'avoir fait ce travail et
54:56quand vous ouvrez par exemple un
54:59chapitre du dalloz enfin du répertoire
55:02dalloz ou du jurisclasseur l' avantage
55:04c'est que quelqu'un de qualifié fait le
55:07travail et donc si vous avez sur cinq
55:10ans tandis décisions importantes
55:12vous pouvez penser que les décisions
55:15seront référencés là il n'empêche que
55:19c'est quelque chose qu'on aimerait on
55:23aimerait pouvoir dire que quand on parle
55:26d'une question qu'on a toutes la
55:29jurisprudence c'est un exercice qu'on
55:32peut appeler la synthèse de l'acquis
55:34jurisprudentielle l'idée ça serait de
55:37prendre sur une période donnée
55:40est ce que ces 20 ans est ce que ces
55:42trente ans il faut se poser la question
55:44de savoir est ce que le point de départ
55:46c'est
55:47l'oat nouvelle et donc on dit que tout
55:51là je crois que c'est intéressant
55:52d'avoir cette démarche parce que ça
55:54permettra de dire plutôt qu' il ya trois
55:56arrêts de la cour de cassation qui
55:58m'intéresse mais je vous dis pas
56:00vraiment comment je les ai pêché et je
56:03vous dit pas s'il y en a d'autres qui
56:04disent le contraire ou pas et donc mon
56:06idée ça serait de pouvoir faire sur des
56:08pages qui serait un peu comme des pages
56:10wikipédia qui serait collaborative
56:13ça serait de pouvoir faire sur une
56:15question donnée
56:16est-ce qu'on peut distribuer un
56:18dividende dans telle situation
56:20est ce que le dirigeant peut être
56:22révoqué dans telle autre situation
56:24ça serait de pouvoir avoir une réponse
56:27qui serait la cour de cassation a
56:29toujours dit ça ou la cour de cassation
56:32n'a jamais dit ça où les jugent
56:34majoritairement à temps pour cent ont
56:38dit ça ou n'ont pas dit ça c'est oui
56:42enfin on peut faire un cours et vous
56:45apprendre des choses sur lesquelles tout
56:46le monde est d'accord et puis on peut
56:47réfléchir aussi et je trouve ça bien
56:49aussi que les étudiants et des
56:51réflexions sur finalement sur quoi on
56:53travaille
56:53est ce que la jurisprudence est ce que
56:56c'est vraiment une source qu'il faut
56:58utiliser comme elle est utilisée
57:00aujourd'hui avec tout le respect que
57:03j'ai pour les juges
57:04je trouve que ça serait bien qu'on
57:06réfléchisse un peu à la manière dont
57:07nous juristes utilisons la jurisprudence
57:10et ses pas et même les revues juridiques
57:13je comprends que si vous êtes éditeurs
57:15de revues juridiques
57:16c'est bien si tous les mois high plains
57:18d'actualité c'est super mais est ce
57:21qu'on s'est vraiment une bonne chose que
57:23de mettre tous les mois toutes les
57:25décisions avec avid faut une note de
57:27machin une note de trucs bon petite
57:31réflexion en cours on continue sur les
57:34sources et on va terminer avec au sens
57:39large la doctrine la doctrine c'est quoi
57:45ce sont les auteurs qui commentent les
57:48autres sources qu'ils disent
57:51de quelle manière il faut comprendre la
57:55loi la jurisprudence ou les autres
57:59sources donc vous trouver leur opinion
58:05dans les manuels et dans les articles en
58:10droit des sociétés vous avez aussi
58:12d'autres sources on peut appeler
58:15doctrinal mais qui sont des sources
58:19particulière vous avez par exemple une
58:23association qui s'appelle lança
58:25association nationale des sociétés par
58:27actions qui à un comité juridique
58:30j'ai le plaisir qu'ils participaient et
58:33ce comité juridique va régulièrement
58:37répondre à des questions qui lui sont
58:39posées par des praticiens généralement
58:42par des avocats et il va donc diffuser
58:44sur des questions compliquées
58:48il va donner une opinion qui est une
58:51opinion entre guillemets deux places
58:55comme on dit c'est à dire que les
58:57juristes ce comité va regrouper des
58:59avocats des universitaires des
59:01directeurs juridiques et donc il va
59:04donner une opinion sur certaines
59:07questions
59:07si vous regardez dans le code des
59:09sociétés
59:11vous découvrirez que de temps à autre on
59:12cite des opinions de lens à ars a donc
59:16je vous l'indiquais parce que ça vous
59:18permettra déjà de voir à quoi vous avez
59:20à faire
59:21quand vous avez une opinion qui est cité
59:23opinion de l'ansa c'est une forme de
59:27doctrine particulière on va dire de
59:29doctrine collective et de doctrines très
59:32autorisée au sens où c'est en même temps
59:36beaucoup de personnes qui font autorité
59:38qui vont donner une opinion collective
59:46vous avez encore d'autres sources et je
59:50vais terminer sur celle là
59:52des sources à ces diverses d'origine
59:56gouvernementale ou d'origine
59:59enfin qui sont faites par des autorités
1:00:01de régulation il y a une autorité de
1:00:04régulation dont parlera parfois c'est
1:00:06l'autorité des marchés financiers l'
1:00:08mêmes et donc la mf s'intéresse à toute
1:00:16une série d'aspects de la vie des
1:00:18sociétés cotées et des sociétés quand
1:00:22une société touche à l'épargné publique
1:00:26ça intéresse la mf par exemple là mêmes
1:00:28va s'intéresser aux règles sur
1:00:30l'information que diffuse les sociétés
1:00:34cotées en bourse et la mmf édicte toute
1:00:40une série de normes notamment il ya un
1:00:42règlement général de la mf vous en
1:00:45trouvez une partie dans le code des
1:00:48sociétés
1:00:48le r ga mfc une source sort
1:00:52si vous êtes plus tard avocat on va dire
1:00:55en droit boursier
1:00:56vous vivrez avec le r gmf plus qu'avec
1:01:01tout autre source mais je veux dire par
1:01:03là que voilà il y a encore d'autres
1:01:06normes on va pas tout les voir mais il
1:01:09ya des normes qui pour une partie du
1:01:10droit des sociétés sont essentiels alors
1:01:12que si vous êtes avocat spécialisé
1:01:14sur les sociétés de médecins le r gmf
1:01:17vous savez peut-être vous ne savez
1:01:19peut-être même pas qu'ils existent
1:01:21et puis je vais prendre un exemple tiré
1:01:24de l'actualité de ces derniers mois
1:01:28alors pour répondre à la crise du
1:01:30coronavirus vous avez eu des textes
1:01:32classiques au sens où vous avez une
1:01:35ordonnance par exemple je les fais m à
1:01:37la fin du document pédagogique une
1:01:40ordonnance qui concerne donc je vous le
1:01:42disais les assemblées en période de
1:01:44coronavirus on peut tenir des assemblées
1:01:47sans la présence physique des
1:01:49actionnaires alors que en principe vous
1:01:52pouvez pas si vous convoquer une
1:01:54assemblée d'actionnaires
1:01:55il faut qu'il soit et puis vous avez eu
1:02:00aussi une source différente
1:02:03c'est une ens qu'on appelle un une foire
1:02:07aux questions faq ou une question
1:02:09réponse sur le site c'était le site
1:02:13du ministère de l'économie et des
1:02:14finances est apparu ce qui s'appelle un
1:02:18engagement de responsabilité
1:02:21ses poils engagement de responsabilité
1:02:24c'est donc une foire aux questions qui a
1:02:28été publiée sur le site du ministère de
1:02:31l'économie et des finances et qui disait
1:02:34que les grandes entreprises
1:02:51les grandes entreprises qui bénéficient
1:02:55d'une aide de l'état les aides
1:02:59coronavirus c'est à dire d'un prêt
1:03:01garanti par l'étape ou d'un report
1:03:04d'échéances social ou fiscal
1:03:07eh bien ces grandes entreprises avait on
1:03:12le découvrait en lisant ça
1:03:13l'interdiction de distribuer des
1:03:16dividendes est donc cette foire aux
1:03:19questions
1:03:20venez vous expliquer et elle est encore
1:03:22en vigueur en réalité on vient vous
1:03:25expliquer comment est-ce que ça plie cet
1:03:29engagement de ne pas distribuer de
1:03:31dividendes
1:03:31on comprend bien l'idée l'idc c'est pas
1:03:34normal que la collectivité vous aide
1:03:37si en même temps vous êtes en train de
1:03:39sortir de l'argent de la société pour le
1:03:42donner aux actionnaires alors qu'on
1:03:44pourrait dire mais oui mais l'argent en
1:03:45question
1:03:46c'est l'argent qui correspond à
1:03:48l'exercice 2010 9 on parlait pas de
1:03:50coronavirus mais précisément le texte
1:03:54vient vous dire enfin l'engagement de
1:03:56responsabilité vient vous dire
1:03:58peut-être que vous pourriez d'un point
1:04:01de vue légal
1:04:02du point de vue de la loi distribués on
1:04:05vous demande de prendre l'engagement de
1:04:08ne pas le faire et si jamais vous
1:04:11distribuer des dividendes à vos
1:04:13actionnaires même si du point de vue des
1:04:16textes de loi
1:04:17du point de vue légal au sens strict
1:04:20vous avez le droit de le faire
1:04:22le gouvernement vous demande de ne pas
1:04:25le faire et le gouvernement vous dit que
1:04:27vous perdrez le bénéfice des mesures des
1:04:31reports d'échéances et des prêts
1:04:32garantis par l'état
1:04:33si jamais vous distribuer des dividendes
1:04:36c'est un peu une fin on comprend très
1:04:40bien
1:04:41économiquement la chose vous découvrirez
1:04:44que quand une banque par exemple prêtent
1:04:47de l'argent à une société
1:04:49elle peut lui demander que les
1:04:52actionnaires s'engagent à ne pas
1:04:54recevoir de dividendes pendant un
1:04:56certain temps
1:04:56l'idée c'est moi banque je veux bien
1:04:59prendre un risque en vous prêtant de
1:05:00l'argent mais les actionnaires
1:05:03ne se paye pas en dividendes avant que
1:05:06j'ai été remboursés ou avant que telle
1:05:08échéance surface mais ce qui est
1:05:11étonnant c'est qu'on a quand même une
1:05:14mesure qui est une mesure très forte
1:05:16pour regard du droit des sociétés quand
1:05:18on fait une société on va voir l'article
1:05:211832 du code civil
1:05:23le but de la société c'est soit
1:05:26permettre une économie
1:05:27mais c'est surtout de permettre de
1:05:29partager un bénéfice entre les associés
1:05:31et donc on a une mesure qui est décidée
1:05:36par le gouvernement qui va à l'encontre
1:05:39de la définition de la société alors on
1:05:42peut dire mais c'est que temporaire et
1:05:44on peut très bien comprendre le
1:05:46fondement de la mesure je ne mets pas du
1:05:48tout ça en course
1:05:49simplement ce qui m'intéresse ici en
1:05:51tant que professeur de droit c'est que
1:05:52on a une loi article 1832 du code civil
1:05:56et là on va mettre sur internet un truc
1:05:59qui tombe comme ça il y avait une
1:06:01annonce du ministre certes mais on a une
1:06:04source qui finalement une source qui est
1:06:06pas bien identifiés
1:06:07c'est quoi une c'est quoi un questions
1:06:10réponses sur le site du ministère de
1:06:12l'économie et des finances est ce que
1:06:13c'est une loi non est ce que c'est un
1:06:15décret non qu'est-ce qu'on connaît comme
1:06:19réponse des ministres on connaît les
1:06:22réponses ministérielles vous savez quand
1:06:24un député pose une question
1:06:26le ministre va donner une réponse qui va
1:06:29être publié mais bon voilà c'est c'est
1:06:31une source qui une source
1:06:35non identifiés ont tous les cas la
1:06:38mesure
1:06:38elle a été entendue par les entreprises
1:06:41parce que si vous avez si vous
1:06:43bénéficiez par exemple d'un prêt garanti
1:06:44par l'état vous n'avez pas envie de tout
1:06:47perdre de devoir tout rembourser tout de
1:06:49suite parce que vous avez distribué du
1:06:51dividende à vos actionnaires
1:06:55là on a fait le tour des questions
1:07:00enfin des sources du droit des sociétés
1:07:02et de la manière dont on allait
1:07:04travailler dans les quelques minutes que
1:07:11nous avons encore je vais introduire une
1:07:14notion qui est plutôt une distinction
1:07:17on va distinguer la société et
1:07:20l'entreprise
1:07:21donc on va distinguer la société et
1:07:24l'entreprise
1:07:36la société elle est définie par
1:07:39l'article 1830 2 du code civil
1:07:52si je prends le texte on nous dit la
1:07:56société est instituée par deux ou
1:07:58plusieurs personnes qui convienne sepa
1:08:01peine de le prendre en note 1 vous irez
1:08:03voir l'article 1832 qui convienne par un
1:08:05contrat d'affecter à une entreprise
1:08:08commune des biens ou leurs industries en
1:08:11vue de partager le bénéfice ou de
1:08:13profiter de l'économie qui pourraient en
1:08:15résulter
1:08:15on vous dit qu'elle peut dans les cas
1:08:17prévus par la loi être fait par une
1:08:19seule personne c'est les sociétés
1:08:21unipersonnelles et on vous dit les
1:08:23associés s'engage à contribuer aux
1:08:26pertes
1:08:26donc on est en train de vous dire que la
1:08:29société
1:08:30ces deux ou plus personne qui par un
1:08:33contrat affecte des biens ou leur
1:08:36activité à une entreprise commune pour
1:08:39partager le bénéfice qui pourraient en
1:08:42résulter
1:08:43ou pour profiter d'une économie et avec
1:08:45le risque de perte donc
1:08:47imaginons qu'on veuille lancer un
1:08:49produit nouveau on veut lancer je sais
1:08:52pas moi une boisson énergétique
1:08:55on va ensemble se réunir
1:08:58parmi vous il y en a qui ont de l'argent
1:09:01parmi vous il y en a qui ont des
1:09:03connaissances en chimie et en chimie des
1:09:05boissons on va réunir ses compétences là
1:09:08ceux qui ont de l'argent mais tu 1000
1:09:11euros 5000 euros peut être plus sur la
1:09:13table
1:09:13ceux qui ont des connaissances en chimie
1:09:15vont passer quelques journées à
1:09:17travailler je simplifie beaucoup mais
1:09:19l'idée c'est sait si cette personne qui
1:09:23ont il y en a peut-être un qui a des
1:09:24contacts dans l'industrie de la boisson
1:09:27je ne pense pas que ça fonctionne comme
1:09:29ça pour lancer une nouvelle boisson mais
1:09:30imaginons et donc tout ce petit monde là
1:09:34va ces huit personnes neuf personnes
1:09:38au final au bout de quelques mois on a
1:09:40une formule on a inventé une nouvelle
1:09:43boisson
1:09:44on a dépensé l'argent qu'ils avaient été
1:09:48mis dans la société
1:09:49mais on a peut-être un contrat avec coca
1:09:53cola
1:09:53n'importe quoi qui nous rachète notre
1:09:56formule est donc on la vend peut-être
1:09:59plusieurs millions j'en sais rien et ses
1:10:02millions qu'est ce qu'on fait on peut
1:10:04hésiter à vendre à coca cola ou pas mais
1:10:07si on vend à coca cola notre société qui
1:10:10était fait pour créer cette boisson va
1:10:12s'arrêter peut-être que coca cola nous
1:10:14rachète les parts de la société mais
1:10:16imaginons que on nous rachète pas la
1:10:19société nous on vend la formule la
1:10:23société rentrer 3 millions d'euros dans
1:10:27ses caisses des trois millions d'euros
1:10:29bon ben on dit on arrête la société on
1:10:31rend ce qui avait mis de l'argent
1:10:33reprennent sur les 3 millions d'euros le
1:10:36rapport
1:10:37ceux qui avaient passé du temps on va
1:10:39peut-être le valoriser d'une certaine
1:10:41manière j'en sais rien et en tous les
1:10:43cas restent deux millions huit cent 2
1:10:46millions 900 mille euros c'est le
1:10:47bénéfice de l'associé et ce bénéfice de
1:10:51la société
1:10:51peut être qu'il faut payer d'impôt
1:10:52dessus avant de distribuer j'en sais
1:10:54rien mais ce bénéfice de la société
1:10:57si on arrête la société les associés ont
1:11:00repris leur rapport ce qui reste à se
1:11:02partager
1:11:02c'est le bénéfice et le but du contrat
1:11:06société c'était ça donc notre société a
1:11:09très bien marché on a un bénéfice de
1:11:12deux millions huit cent et quelques
1:11:13millions
1:11:14à se partager entre nous les associons
1:11:16bon ben voilà un exemple de société qui
1:11:19a été vite constitué qui a eu du succès
1:11:21très vite et qui s'arrête alors
1:11:23peut-être qu'elle voudrait continuer
1:11:25pour créer d'autres boissons mais si on
1:11:27décide que la société s'arrête
1:11:29aujourd'hui
1:11:30eh bien elle aura exactement fonctionner
1:11:35comme l'article 1832 du code civil le
1:11:38dit là j'ai raisonné avec une société de
1:11:41quelques associés qui fonctionnent comme
1:11:45de manière simple maintenant notre
1:11:48société elle peut avoir une existence
1:12:05en tous les cas donc notre société elle
1:12:07peut fonctionner avec par exemple des
1:12:11salariés
1:12:13et si elle a des salariés on va voir
1:12:17apparaître mais il y aurait une
1:12:19entreprise même sens les salariés mais
1:12:21vous comprenez que pourquoi je vous
1:12:23parle des salariés parce que si j'ai une
1:12:25société qui est fait simplement de
1:12:27quelques associés qui travaillent
1:12:29ensemble pour produire un truc qu'ils
1:12:31vendent juste après on ne voit que la
1:12:34société
1:12:34mais il ya aussi une entreprise et si on
1:12:37commence à faire rentrer d'autres
1:12:39intérêts dans le périmètre des intérêts
1:12:43des salariés par exemple eh bien on va
1:12:45voir apparaître la notion d'entreprise
1:12:47qui ne se confond pas avec la notion de
1:12:51société
1:12:54on va s'arrêter là pour aujourd'hui
1:12:56comme ça on laisse un peu de minutes
1:12:58pour libérer l'amphithéâtre pour le
1:13:01cours d'après surveiller car je vais le
1:13:06mug
1:13:06enfin je vais passer l'information via
1:13:08mon blog ou pas je vais passer
1:13:12l'information via mon blog si on le fait
1:13:13je vous dirai si le cours qu'ont fait
1:13:16demain est-ce qu'on leur fait dans cet
1:13:18amphi dans ces conditions qui ne sont
1:13:20pas conformes au protocole sanitaire
1:13:22puisque vous êtes trop serrés ou si on
1:13:24le fait si vous avez accès enfin si je
1:13:27vais en studio à côté et si vous avez
1:13:30accès du coup au cours via youtube
1:13:36si vous avez des opinions à me
1:13:38transmettre sur la situation
1:13:41n'hésitez pas à le faire

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